2020国企混改必读：“混改”的底层逻辑与成功核心要素（1.5万字

非公资本、战略投资者的引入目的是什么？大家不要忘了初衷，可以改善财务报表、降低资产负债率，但不能局限于此。改善财务状况有意义，但至少不是重点，更不是唯一目的，轰轰烈烈混改一场，只是拉来了点钱，太不值了。产业升级、核心能力提升才是重点，当然也包括治理机制的完善。那么，如何实现产业升级、核心能力的提升？首先应查找自身的不足，缺什么，补什么；其次，要匹配合适的资源，选好对象；最后，通过产业融合重组，真正形成合力，而不是貌合神离。

中国建材集团所属企业中国巨石（600176.SH），通过股权转让方式，将巨石美国股份公司30％股权，以4500万美元的出资额引入战略投资者GEI公司Global Expansion Investment Limited（以下简称“GEI”）。

中国巨石引入GEI有什么作用？第一，依托其美国的运作经验，为合资公司美国项目的运作提供发展战略和运营管理等方面的建议；第二，GEI公司作为弘毅投资成员，有丰富的海外并购项目管理经验，通过引入GEI公司，提升巨石美国股份公司的资本运作能力及国际化资源整合能力。可以看出，混改目的非常明确。

二是重股权结构优化，轻治理机制完善。

非公资本进来了，股权结构自然就优化了，所谓的所有者缺位问题好像也就化解了。事情就这么简单吗？有了非公股东，国企法人治理问题就自然解决了吗？非也，治理机制才是关键。

治理机制包括股东会、董事会、监事会、经理层四个层面，董事会、经理层是关键，章程的修改完善是主要着力点。二股东、三股东等给几个董事席位，这些董事是否可以进入董事会专委会，拥有给企业发展建言献策、监督制衡的话语权，大股东以外董事占多大比例、是否过半？这些是董事会治理机制的重点。如何支持董事会选择有本事的经理人，而不只是简单的一纸任命、换汤不换药，以及经理人的任期制、契约化制度的建立，这些是经理层治理机制的重点。

中储股份是国内最大的仓储企业之一，公司实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。普洛斯为一家注册于新加坡的上市公司，通过相关部门行政审批，普洛斯正式持有中储股份15.5%的股权成为中储股份第二大股东。从中储股份2015年年末董事组成情况来看，11位董事中分别有５名执行董事（中储股份），２名非执行董事（普洛斯）以及４名独立董事，4名独立董事则分别来自于中国贸易仲裁委员会、其他上市公司、会计师事务所、投资管理公司。董事会成员的组成专业领域全面、背景各异，有利于董事会科学决策和相互制衡。

中储股份于2016年年初对公司章程做出了修改，并对董事会下设的四个专门委员会的相关职责进行修改，战略与投资管理委员会新增了“审议重大项目投资、重大资产处置、关联方交易等事项的提案并提交董事会审查决定”，薪酬与考核委员会细化了对公司高管以及其他员工的绩效考评。对重大投资项目、资产处置、关联交易以及绩效考评制度体现出公司内部治理制度的完善。

混改及治理机制的完善，推动了中储股份的发展。自普洛斯入股中储股份后，中储股份的关联担保金额由2015年的49285.60万元下降至０，2017年关联担保金额仅为7.40万元。中储股份自2013年至2015年期间，主营业务收入呈逐年下降趋势，而在与普洛斯合作之后，营业收入下降趋势逐渐回复并于2017年恢复至2013年的营业收入水平。

三是重审计评估和管控考核，轻利益共享与文化融合。

国有资产保值增值是混改的底线，按要求进行财务审计与资产评估是混改的必要动作，这是政治任务，决不能疏忽。但也不能走向另一个极端，即完全忽视混改对象的利益，以极端负责的面目造成了及其不负责的改革结果。任何组织和个人都是有所求的，没有利益诉求的满足，就会丧失动力。做大蛋糕与分蛋糕同等重要，有时候可能更重要。

混改方案实施过程中，重视对混改企业的战略管控和业绩考核，唯恐管不到位、管不好，但却忽视了文化融合和利益平衡，混改各方便出现了同床异梦的现象，结婚了却没有感情，更没有产出。

中国建材集团混改提供了良好范例。中国建材提出了混改“三盘牛肉”，第一盘是合理估值；第二盘是留给创业者30%股份，共享改革成果；第三盘是留用有能力、有业绩、有职业操守的创业者，成为职业经理人。同时提出了“文化定江山”的混改文化理念，即坚持“规范运作、互利共赢、互相尊重、长期合作”16字混改原则，寻求最大公约数。实践表明，利益共享和文化融合，对于中国建材集团混改的成功起了非常关键的作用。

试点的实践表明，混改是国企改革的正确方向，是推动国企“瘦身健体”、提能增效的重要抓手。但对于重点的把握是能否取得成功的关键。混改所反映出来的，重非公资本引入、轻产业重组升级，重股权结构优化、轻治理机制完善，重评估审计和管控考核、轻利益共享与文化融合，即“三重三轻”的问题，值得混改后来者深思。

“战投”引入的三个初衷：“补血”“充电”与“壮骨”

战略投资者（以下简称“战投”）引入是混合所有制改革的重头戏。一些企业花了很多精力引入了战投，却发现好像没什么效果。究其原因，有的企业引入战投后，资源整合、业务协同等后续工作没有跟上，有的合作双方缺少诚意，致使战投引入虎头蛇尾，没能把各自优势转为共同发展的胜势。

通过对多家混改企业实践的分析发现，战投引入目的不清晰，初衷不明，却是战投引入没有达到预期的关键问题。初衷不明，不是说没有想，而是没有想清楚。

战投引入的初衷究竟是什么呢？除了混改的共同目的，即通过引入非公资本，改善法人治理，实现激发各方智慧、实施有效制衡以外，笔者认为，“补血”“充电”“壮骨”是战投引入的三个主要目的。

首先是“补血”。

这是战投引入最直接的目的。有些竞争性国企，由于历史原因，财务状况不好，资产负债率高，通过战投引入，改善财务状况。比如：中国联通，通过引入中国人寿、阿里、腾讯、京东等战投，资产负债率从2016年底的62.5%，降到了2018年的41.5%，财务费用大幅降低。同时，企业也可以通过引入战投，为企业的后续发展，如并购重组等获取资金支持。

改善财务状况是最直接、最实际的目的，但绝不是最重要的。如果引入战投只为了改善财务状况，那么从引入方（非财务投资者）的视角看，我就是来你送钱来的，还会陪你玩吗？

其次是“充电”。

国企需要充什么电？一般来讲，对于从事实业的国企来讲，资本运作、产业并购的能力是比较缺乏的；对于业务领域主要在国内的企业来讲，国际化市场开拓的能力是比较缺乏的。那么，这些方向的能力就是需要补充的能力，就是充电的方向。

中国巨石引入民营企业振石控股集团，该集团成为中国巨石的第二大股东，持股中国巨石15.59%股权，同时阵石集团公司董事长张銃强兼任中国巨石股份有限公司的副董事长及总经理。张毓强干了件大事，通过四年的谈判，于2016年6月，推动中国巨石投资３亿美元在美国建八万吨玻纤生产线项目正式签约。在美国设立项目对企业发展有很多好处：政府赠送土地；电力成本和天然气成本均为中国的一半；玻璃纤维是非终端消费品，一般不征收消费税。但这一操作，如果没用张毓强的推动，几乎是不可能的。

再次是“壮骨”。

“壮骨”指的是自身主业能力的提升。可以是产品研发能力、市场开拓能力，也可以是运营管理能力，以及市场化运营机制的建立。通过混改及战投引入，提升自身的实力、竞争力，即实现“壮骨”是最主要的目的。

2017年8月25日，国检股份（中建材所属中国建材总院控股的上市公司）与广州卓誉、亚仿公司两家民营公司共同投资设立中存大数据科技有限公司，以水泥行业为起点，协助水泥生产企业建立工业数据库管控信息化平台，并适时进入建材工业其他领域，为建材工业提供大数据综合服务业务。

国检股份为什么要与民企共同设立子公司？两民企在相关领域具有一定的经营优势，由此可以实现业务上的合作以实现资源优势互补。简单地说，国检股份通过两个民营企业的引入及合资设立子公司，强化了自身技术领域的优势地位，壮大了实力。

还比如，哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司（以下简称“哈成套所”）在引入战投的时候做的就很到位。哈成套首先明确了引战投的核心目的是增量业务的协同发展，最后，精挑细选，选择了杭州锅炉集团股份有限公司。这家公司在余热锅炉、清洁能源技术方面有雄厚的实力。

通过对战投引入目的的分析，战投的大方向就清楚了，但要做好战投引入，还要做很多扎实的工作，需要明确具体的工作步骤。

战投引入的具体步骤有哪些？笔者概括为查短板、选对象和定合约三步，一步也不能少，一步也不能忽视。

查短板是基础。自身的战略方向都不明确，难道指望别人来给你定战略吗？自己的家底首先要弄清楚，自己有几斤几两，有什么优势、劣势，有什么诉求，必须先弄明白，否则，怎么去谈对象？

选对象是关键。是寻求产业投资还是财务投资，寻求产业投资的主要方向是什么？是市场、技术，还是资源、管理？缺什么补什么。不是选最好的，而是选最合适的。

定合约不能忽视。交易价格、股权结构、治理架构、管理层激励、职工安置方案、违约责任等都要写清楚。特别是交易价格问题，即估值，是引入战略投资者的重中之重问题。高了，没人愿意来；低了，会造成国有资产流失。

同时，必须履行法定程序，财务审计、资产评估、民主程序、方案报批、招拍挂等都要严格按照规定办理，否则就会功亏一篑，就会白忙活。

战投引入是混改的重头戏，唱好不容易。但只要明晰自身的战略，厘清自身的短板，选择合适的对象，履行必要的程序、定好合约，就奠定了坚实的基础。当然，这还不够，引入只是开始，要想真正实现推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的最终目的，后续的资源共享、业务协同等工作的切实落地同样要做好。

“入股非公”的“三合”模式

混合所有制改革一共有四条路径，即资产证券化、战略投资者引入、入股非公资本（以下简称“入股非公”）和员工持股。入股非公包括入股民营资本和入股境外资本，通过兼并重组民营企业、境外企业等，实现国资控制力、影响力、竞争力提升。国企是如何通过入股非公来增强自身实力的？有哪些操作方式？笔者提出，入股非公有三种模式，即横向整合、纵向整合和归核整合，简称“三合”模式。

1.什么是横向整合？

横向整合，也就是实施横向一体化战略。通过同业整合、区域市场重新规划，催生规模效益，消除恶性竞争，提升资源利用效率。

锦江股份（600754.SH）的控股股东是上海市国资委旗下锦江酒店（02006.HK）。公司拥有锦江都城、锦江之星等多个酒店品牌。在弘毅投资的帮助下，在2015年2月作价100亿元收购了法国卢浮酒店集团。同年10月，又以83亿元的价格收购了铂涛集团81%股权。锦江股份在短短时间内成为国内第一大和全球第五大连锁经营酒店。这是内生式增长方式所绝对不可能完成的。

但是，这一并购战略的实施是成功的吗？从规模上看是的，但从财务上看，锦江股份2017年、2018年的ROE均低于主要竞争对手华住、首旅。为什么会出现这种情况？仅就混改本身而言，笔者认为，锦江股份的做法有两点值得商榷：

第一点：法人治理机制方面，一股独大可以，但非我族类一概不用值得商榷。

锦江股份并购了卢浮、铂涛及维也纳，但相关企业没有人被纳入董事会。这种操作会不会影响相关方的积极性呢？是否会影响吸纳民营资本、境外资本的市场化经验、国际化管理经验呢？相反，由此带来的文化冲突、新旧矛盾会不会成为公司的负资产呢？

再看首旅酒店，在引入携程上海后，携程上海的梁建章成为董事，甚至连小股东红杉资本的沈南鹏及如家董事长孙坚也成为董事，更有携程项目经理朱剑岷任独立董事、孙坚兼任公司总经理。这种治理安排，是值得肯定的。混改是取长补短、相互促进、共同发展，背离了这一原则，大家就无法形成利益共同体，很难走远。截至2019年12月10日，弘毅投资持有锦江股份的股比由入股时的12.4%减持到了7.21%。

第二点：高管及员工没有股权激励安排。

除了董事长和CFO有少量持股外，锦江股份其他高管和员工，截至2019年三季报，没有持股安排。而其主要对手首旅酒店和华住酒店均实施了员工股权激励政策。在美国上市的华住酒店，一直都有员工股权激励政策，酒店的店长在达到一定业绩和级别后就可以获得相应的股权激励。股权激励不是企业发展的必要条件，但对于员工积极性的调动，对于捆绑核心骨干员工、规避经营者短期行为还是有效的。

锦江股份的横向整合有得有失，但总体上还是成功的。

2.什么是纵向整合？

纵向整合，也就是实施前向一体化或后向一体化战略。通过对上下游业务进行整合，统一管理，统一运营，减少关联交易，有利于发挥产业链上下游的协同效应，降低经营成本。

中国巨石收购连云港中复连众复合材料公司，该公司主产品的原材料是中国巨石的玻璃纤维，同时中国巨石又收购了叶腊石生产等上游企业。总体上，中国巨石通过混改入股民营资本，实现了纵向整合，更好地发挥了产业集群效应。

3.什么是归核整合？

归核整合，就是通过并购重组，获取自身需要的重要资源或能力，使得主业更突出，核心竞争力更强。

中国建材集团以中国建材研究院为平台，整合了合肥水泥研究设计院、蚌埠玻璃设计院、哈尔滨玻璃钢院等十几家科研设计单位，均成为中国建材研究院子公司，壮大了中国建材的研发能力。这些能力的提升，如果紧紧依靠自身能力的积蓄，是比较缓慢的。

入股非公如何落地？典型的做法：一是新设公司：如，北新建材与一家外企新设公司，借此收购相关业务的土地资产等。在比如，中建材新设西南水泥公司，整合相关资产；二是吸收合并与换股：如，中建材股份与中材股份两上市公司通过吸收合并及换股方式实现合并；三是现金收购：如，中国巨石对中复连众、桐乡磊石通过现金收购，实现了兼并重组。

入股非公可以是控股，比如前面举的几个例子，当然也可以是参股，具体根据公司的战略而定。从混改的实践来看，参股为辅，控股为主。针对控股来讲，横向整合、纵向整合、归核整合三种模式必居其一。脉络清楚了，干活就不会跑偏。

“混改”的底层逻辑：完善法人治理结构其关键痛点在哪？

国企改革有明、暗两条线，明线是公司制股份制改革、混合所有制改革，暗线是产业升级、完善法人治理结构和建立市场化经营机制。

混改的直接成果是通过产权多元化，整合劳动、资本、技术、管理和自然资源等要素，形成新的产业链和价值链。但混改的核心目的，即底层逻辑并不在于此。不搞产权多元化，就不能整合生产要素了吗？底层逻辑是建立和完善现代企业制度，这句话有点大，具体一点讲，核心是通过混改完善法人治理结构。

为什么要完善法人治理结构？国企法人治理结构的核心痛点在哪？

痛点一：一家人、一言堂

第一种表现：一切大股东说了算。从人事任免、战略决策到日常经营管理，子公司处于被遥控状态，事事请示汇报。董事长一般由集团领导兼任，身兼多职，无暇顾及，更多的事情由大股东总部说了算，大股东的职能部门可以随时对子公司发号施令。

第二种表现：董事长一言堂。董事差不多均来自大股东，都是自己人，谁官大谁说了算，董事长一发言，会议就结束了，决策效率奇高，决策质量和风险控制就难说了。董事个人背景雷同，老张明白的事，老李也明白；老张不懂的，老李也不咋懂，大家提不出不同意见，信息不全面，决策质量就可以想到了。

痛点二：“大丈夫”、“小媳妇”

“大丈夫”，借指内部人控制；“小媳妇”，借指经营层缺乏自主权。在目前的国企，两种极端现象依然会或多或少的存在。

内部人控制的具体表现：上级撒手不管，董事会形同虚设，经营层自己定指标，自己定分配政策，董事会照单全收，经营层旱涝保收、包赚不赔。

经营层缺乏自主权的具体表现：上级管人管事管资产，什么都管，什么都不负责。董事长操办一切，总经理就是实质上的经营二把手，总经理乃至经营层什么也定不了。

问题看起来是两个极端，原因却只有一个，股东（会）、董事会、经营层，也包括监事会，法人治理各类组织的职责界面定义不清。

痛点三：觉悟驱动、乌纱帽激励

主要表现：年初定指标、下责任令轰轰烈烈，年终分配搞平衡、吃大锅饭。靠觉悟驱动，觉悟高就多干、觉悟低的混日子，钱一分不少拿。靠乌纱帽激励，干好了可以升官，但官帽子有限，激励能持久吗？

另一种表现：搞了战略规划，准备大干一场，一纸文件高升了、换岗了，来个新人，又重新搞一套，企业能持续发展吗？经理人自己都不知道明天在哪上班，能干前人栽树、后人乘凉的事吗？

痛点很痛，如何解决？混改的核心目的就在于此。只“混”不改是不行的，“混”只是股权多元化，改治理结构、改治理机制，“混”才能发挥作用。改治理结构，主要是“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，让董事会成为公司治理结构的核心。改治理机制，核心是优化董事会构成，形成监督制衡机制；明确董事会职责定位，建立经营层的激励约束机制。

国有股东滥权案例——王老吉之殇

王老吉药业是广州市地方国企，大股东为白云山医药。2004年王老吉药业以定向增资方式，吸收民营企业香港同兴药业有限公司入股，成为混合所有制企业。白云山医药和同兴公司双方各占48.0465%的股份，剩余3.907%的股份为职工股。

同兴药业的董事长王健仪也是加多宝的名誉董事长。由于红罐王老吉与加多宝之争，同兴药业意图解散公司，为此，白云山公司决定停止财务总经理的职务，在王老吉公司单方设立“行政班子暨党政联席会议”和“应急维稳管理委员会”负责日常经营。2014年，白云山公司又在王老吉公司成立“临时管理委员会”，取代董事会和行政班子。

白云山公司不经董事会的决议擅自停止财务总经理职务、单方设立“行政班子暨党政联席会议”等行为，是国有股东对控制权的滥用，使得公司丧失了独立性，也侵害了其他股东的合法权益。

董事会治理结构完善案例——中粮资本

中粮集团所属中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）自2017年1月启动混改，混改后中粮集团持有中粮资本64.51%股权，弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金等外部资本持有35.49%的股权。

中粮资本董事会由5人构成，其中中粮3人，弘毅弘量、温氏资本各1人。北京首农委派监事1人，其他投资人各派1名观察员参与公司运营决策。同时，修改了公司章程，股东会赋予董事会投资权、任免权、考核权等权限。

中粮资本董事会架构的调整，虽然没有实现外部董事过半，但也在一定程度上解决了一个人说了算的问题。

经营层激励约束机制完善案例——新兴际华

新兴际华集团作为董事会授权试点企业，提出了“两书两办法”，来实现对经营层的契约化管理。通过《岗位聘用合同书》实现了“身份市场化”，通过《年度经营业绩责任书》《业绩考核办法》《薪酬管理办法》实现了“管理契约化”。“两书两办法”的实施，建立了经营层的激励约束机制，明确了责权利，实现了能上能下、能增能减的市场化用人机制的落地。

新兴际华的核心做法是：对于由董事会选聘，实行聘期制和契约化管理的高级管理人员，实行刚性兑现。集团二、三级企业负责人利润预算完成70%以下的自动免职、拿基本生活费，完成 70% ~80%的拿基本工资，完成80% ~ 90%的拿一半薪酬，完成90%以上的按规定考核兑现；考核综合得分在满分60%以下的自动免职。国企能够制定出这样的硬约束机制，实在令人拜服，后续没有跟踪，不知道究竟有多少人因为业绩不好被免职，如果该制度能够真正落实，那确是奇功一件，堪为世范。

简要总结一下，完善法人治理结构包含两个维度：一是完善法人治理组织结构，二是完善法人治理机制。

完善法人治理组织结构的重点是董事会建设，董事会建设的重点是外部董事过半、董事会职责与议事规则规范。完善法人治理机制的重点是激发经营层活力，激发经营层活力的重点是任期制、契约化管理和与业绩联动的差异化的薪酬制度。

通过混改实现股权多元化，进而推动董事会建设；通过混改引入市场化经营理念和非公企业管理经验，进而推动经营层激励约束机制的建立。这就是混改的底层逻辑。

“混改”的配套机制：职业经理人制度到底有没有用？

混合所有制改革是激发国企经营层活力的重要推手，同时，经营层活力的迸发也是推动混改成功的前提条件。而职业经理人制度的推行有利于激发经营层活力，是混改的重要配套机制。随着时间的推移，职业经理人制度建设的分量将越来越重。为什么这么讲？必须从国企经营层管理的痛点说起。

痛点一：新人进不来，没有活水

主要表现：武大郎开店，高人一个不用。不单单是领导者个人胸怀问题，文化上的不融合与不适应也是新人进不来的重要原因。央企、国企，轰轰烈烈地搞经营人才市场化招聘，成功的较少，特别是一把手招聘，能够活下来的，微乎其微。没有活水，企业能有活力吗？

痛点二：市场化对标少，指标挑战性不强

主要表现：定指标眼睛向内而不是向外，基于现有资源而不是基于战略发展的要求。指标设定缺乏挑战性，惯性成长就可以实现，追求的是不出事，而不是干事、干大事。没有抱负，缺少激情，企业能跨越式发展吗？

痛点三：分配存在平均主义和天花板

主要表现：分配上搞平衡，觉得谁都不容易，干多干少收入差不多。收入设上限，干得再好也多收入不了多少。只有短期报酬，没有中长期激励，难免会有短期经营行为。薪酬激励不到位，觉悟和乌纱帽能够解决长期动力吗？

痛点四：干好干不好都有饭吃，都不会下岗

主要表现：能上不能下，表现再差也得给找个闲职养起来。干好干不好都有饭吃，都不会下岗，更不会离职。没有压力，何谈动力。不鼓励先进，就是纵容落后，不打击落后，就是打击先进。退出机制不建立，南郭先生活得很好，谁还会玩命干活？

上述问题种种，职业经理人制度是解决良药。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，… …合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核。

从已经开展混改试点的企业看，混改取得重大成效的，无一不是在职业经理人制度上有突破、有作为的。中国建材集团混改取得了预期效果，其在职业经理人制度建设方面的做法值得借鉴。

中国建材职业经理人制度的核心是把握“两个核心”，即身份市场化和管理契约化；做到“三个关键点”，一是经理人来源以重组方转化为主，而不是自己培养、公开招聘为主；二是实施“半市场化”薪酬，而不是完全市场化或现有薪酬不变；三是不胜任的一退到底，而不是制定什么过渡方案。

中国建材集团的职业经理人制度建方案契合混改需求，做法客观实际，该突破的突破，该退让的退让，值得混改后来者深思和借鉴。

经理人来源以转化为主，才能够最大限度地调动混改对象的积极性。有一些国有企业搞混改的时候，一门心思算小账，不算大帐。不是设身处地地利用好各方资源、使用好各方人才，以调动各方，而是想方设法地下套子、掺沙子，弄得大家离心离德，不欢而散。中国建材集团的做法，可以说是政治视角的决策，非常高明。

实施“半市场化”的薪酬，较好地解决了新人与老人，职业经理人与非职业经理人之间的矛盾。薪酬如果一步到位，可能会带来思想上的巨大波动，形成两类群体之间的巨大隔阂，进而转化为改革的阻力。而且职业经理人的任用与考核机制也不可能一步到位，过渡方案有利于化解阶段矛盾，给大家一个转弯的时间周期。

一退到底是需要魄力的，主要的难点不是方法和政策问题，而是人情问题。改革的最大阻力是人心、是人情。中国建材集团的这一做法，不是所有企业都能够做到的。笔者建议，在退出机制方面，大家应量力而行。

综上，可以得出结论，作为混改的配套机制，职业经理人制度肯定是有用的。职业经理人制度建设的重点和难点是什么？一是市场化选聘及企业经理层现有成员与职业经理人身份转换通道建设；二是与业绩联动的差异化的薪酬；三是任期制和契约化管理，即市场化退出机制。

不容漠视的“三有”文化——从中国建材集团“三盘牛肉”引发的思考

2018年，中国建材集团营业额达3500亿元，位居世界500强第203位。从资不抵债的草根央企到挺进世界500强，在董事长宋志平看来，是“因为选择了混合所有制，选择了与民企的合作，选择了国有企业市场开放。”中国建材集团混改的成功，原因很多，但有一点不容漠视，那就是对于混改企业文化的重视。

通过混改把企业做大、做强，离不开文化的支撑。笔者把中国建材集团的混改文化概括为“有面乃大”“有利乃大”、有容乃大，简称“三有”文化，与大家分享。

1.并购还是联合重组——“有面乃大”

宋志平在《中国式并购与整合》中说：中国人不喜欢听到“并购”，所以叫“联合重组”。宋志平讲到，在重组的过程中，我们秉承的是共融、包容、融合的思维。区别于并购中冰冷的“你来我走”，中国建材提倡“相互融合，共同发展”。中国人不喜欢听到“并购”，所以叫“联合重组”。

企业想要快速做大、做强，靠自身内生发展，速度受限的，并购重组是最有效的手段。但中国人骨子里认为，宁当鸡头，不当凤尾，觉得被人“并购”等于被别人给吃了，很没有面子，所以中国建材当时提出的是“强强联合”，即使并购对象并不强，但也这样提，大家反而很高兴，因为联合意味着对等，有面子，符合中国人的文化特点。

2.“三盘牛肉”——“有利乃大”

2007年前后，浙江水泥行业形势严峻，行业亏损严重，内部无序竞争激烈。当时，由所谓的“四大天王”掌控浙江水泥行业的半壁江山，这“四大天王”分别是虎山水泥董事长张剑星、三狮集团老总姚季鑫、尖峰水泥董事长杜自弘和浙江水泥董事长冯光成。

当年，宋志平约了占据当地半壁江山的4家企业老总在西湖边喝茶。期间，他端出了三盘“牛肉”：“第一盘，我收购这几家民企，价格公平，可以在政策允许范围内有适当溢价。第二盘，中国建材会留部分股权给被收购企业。中国建材描绘未来的发展前景，大家共同赚取重组后的利润。第三盘，原来的老板留在岗位上转变为职业经理人，继续当管理者。”经过协商，最终促成联合重组，组建了南方水泥。

这“三盘牛肉”打动了张剑星等人的心。张剑星后来担任南方水泥执行副总裁，证实宋志平端出的“牛肉”，确实是真牛肉，看得见，吃得到。

南方水泥先后联合重组了300多家企业，其中98%是民营企业。由于合理的股权安排，大家齐心协力，共同促成了南方水泥成为水泥、混凝土综合产能规模、资产和收入规模、综合实力和效益水平位居全国第二位的大型水泥企业。

南方水泥的成功，正是因为资产估值、股权安排、人事安排等兼顾了各方利益诉求，同利才能同心，同心才能聚力，聚力才能做大。

3.文化定江山——有容乃大

中国建材集团在混改中以“包容文化”为牵引，坚持“规范运作、互利共赢、互相尊重、长期合作”的16字混改原则，寻求各方最大公约数，形成对“注重共同利益远远大于个人利益”的高度认同感，吸引大批企业家的加入；树立“以人为本”的包容性发展的文化理念，最大限度地调动员工为企业创造效益的积极性和创造性。

中国建材集团在混改过程中，要求不同身份（民营股东方留任、市场化引进职业经理人、体制内原有干部）的经理人之间做到政治上互相爱护，工作上互相帮助，关系上亲切友好，合作上亲如一家。

国企在混改过程中处于强势地位，民企处于相对弱势地位。只有从心底尊重包容民企，才能真正使得国资、民资融为一体，真正实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的最终目的。

先进文化是并购重组、整合各方资源的软实力，也是企业混改战略实施的保证。“三有”文化体现和契合了中国传统文化，也契合了基本人性。

中国的传统文化是什么？总体上是儒道文化，博大精深，在此仅摘取个别字句以供参阅。“君子和而不同，小人同而不和。”“上善若水，水善利万物而不争，此乃谦下之德也；故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。”表达出来的就是包容文化，海纳百川，有容乃大。

基本人性是什么？义、利、名，是也。义在前，面子也；利和名在后，里子也。义利双收、名利兼得，契合当今的现实社会价值观，听起来觉悟不高，却是无可辩驳的大实话。拿背离基本人性的空洞的口号来管理企业、要求人是十分有害的。

按辞海定义，广义的文化是指人类社会历史实践过程中所创造的物质财富和精神财富的总和。几百年、几千年才形成的东西，几天几个月是改变不了的，只能迎合、契合。

文化无所不在，也无所不能，混改也要融入文化思维。

员工持股的政策边界与典型做法

国有控股混合所有制企业员工持股试点的主要政策依据是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，以下简称“意见”）。国务院国资委2019年10月31日下发的《中央企业混合所有制改革操作指引》，对有关要求进行了重申和明确。《意见》下发后，中央企业首批10家、地方国企若干家开始了试点工作。

1.政策边界

政策边界主要体现在试点条件、实施规范、股权转让、股权分红四个方面。

（1）政策边界一：试点条件

到目前为止，混改企业员工持股还处于试点阶段，拟开展的企业需要提出试点申请报批。试点条件如下图所示：

（2）政策边界二：实施规范

实施规范包括员工范围、员工出资、入股价格、持股比例、股权结构、持股方式等内容。如下图所示：

（3）政策边界三：股权流转

主要是关于锁定期、转让比例、转让价格的规定。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

（4）政策边界四：股权分红

股权分红的要求：一是不得承诺。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款；二是不得优先。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

2.试点情况及典型做法

2016年《意见》下发后，中央企业首批共计10家企业开展了员工持股试点工作。截至2017年7月，10家试点企业全部完成了首期员工出资入股。持股人数因企业规模大小不同而不同，持股人数在16-643人之间，占企业员工比例10%-30%。员工持股总量占企业总股本的比例在5%-25%之间，均为超过30%的上限。员工全部以货币出资，且未从试点企业和国有股东获得垫资、担保、借贷等财务资助。

典型做法如下：

（1）以岗定股，骨干持股

中材电瓷（隶属于中国建材集团）通过公开竞聘，实施业务骨干持股。中材电瓷主营业务高压输变电用绝缘子新材料和制品以及相关技术的研究，属于中国建材集团未来发展“三新”产品的战略，同时符合国有资本在战略性新兴产业领域布局的目标导向，适合员工持股计划的试点实施。通过开展岗位竞聘，确定了科技、经营管理及业务骨干86人参与持股，通过2个持股平台进行持股。

中国电器院（隶属于国机集团）对不同业务板块核定持股人数和股比。针对所属认证检测、贺能装备、化工材料三大板块业务差异较大的情况，按各板块对企业业绩贡献程度和战略重要程度，分板块核定持股人数和股比。

（2）岗变股调，股权动态调整

中铁设计（隶属于中国中铁）提出了“标准从严、骨干持股、以岗定股、权责对等、股随岗变、动态调整”的实施原则。特别是，对员工所持股份采取动态调整机制，员工岗位变化时所持股份同步调整。持股员工降职或离职时将减少或退出所持股份，非持股员工转变为骨干员工时获得持股资格，在强化股权激励的同时建立了约束机制，有效防止股权固化、僵化。

中国电器院规定，持股员工离开岗位后6个月内必须退出所持股份，并对退股方式、退股价格等进行详细约定，还针对离职后违反同业竞争规定等行为制定了相应的惩罚性措施。

（3）规范持股，股权有序流转

北京市政路桥正达道路科技有限公司（以下简称“正达科技”)于2017年被列入北京市第一批混改企业员工持股改革试点。

正达科技设立了强制转股条款。为了增加效力，在公司章程中明确相关要求，并由职工大会确认强制转股要求，对股东、职工两个身份都作出约束。

正达科技同时约定，在强制转股条款有效的情况下，员工股东对其所有的股权仍实有议价权和股权转让方式的决定权。股份转让以该股份对应的企业上一年度经审计的净资产值为兑价依据，原股东可享受转让当年持股期的分红，尽量减少未来争议。

混改企业员工持股还处于试点阶段，试点的结果将决定最终的落地方案或意见。但试点所反映出来的一些问题也引起了大家的关注，如对于规模较小企业，员工总持股不得超过30%、个人持股不得超过1%的比例偏低的问题；对于效益较差的企业，持股价格不得低于净资产的问题，等等。相信未来正式政策下达时会得到完满的解决。

搞了三十多年的国企三项制度改革还差在哪

国有企业三项制度改革是指劳动用工、人事和分配制度改革。三项制度改革不是什么新鲜事物，改革开放以来，国有企业三项制度改革就一直处于探索和实践中。三项制度改革的最终目的是实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，所以也称为“三能机制”，核心目的是激发企业和员工活力。

诚然，今天所讲的三项制度改革，与三十年前、二十年前，甚至十年前比，已经不是一个概念了。

1.到目前为止已经取得的突破

一是相关立法比较健全。劳动法、劳动合同法、各地方工资条例等法律法规的颁布实施，三项制度改革已经基本不存在法律上的问题了。二是从总体上讲，企业内部劳动用工、人事、分配的管理制度已基本建立，不存在管理混乱、无法可依的现象。三是契约化精神和绩效导向的企业文化已逐步被各级管理人员和员工所接受。

2.还存在的突出问题

2016年，国资委下发的《关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的指导意见》提出，中央企业要建立市场化劳动用工和收入分配管理体系，用工结构更加优化，人员配置更加高效，激励约束机制更加健全，收入分配秩序更加规范。该意见对于地方国企同样具有指导意义。

结合政府要求和企业实践，笔者认为目前国有企业在三项制度改革方面还存在如下四个突出问题，概括为“四个不足”。

一是眼界限于企业内部，人才选用及薪酬政策的市场化不足。

人才选聘以企业内部现有人员现有岗位调整为主，跨子企业、跨部门、跨序列的流动、适配有限，人力资源内部市场尚未建立，人才使用整体效能不高。外部人才引进少，大量内部“繁殖”，经历经验雷同，互动启发价值低，活力不足。

薪酬分配政策制定不考虑劳动力市场价格或考虑不够，缺少薪酬策略定位思考设计，薪酬市场竞争力与企业需求不匹配，人才引不进或走不了；薪酬总量不受控、分配时搞平衡、额度上设天花板，人工成本忽高忽低，激励性大打折扣。

二是囿于既往经验，职位体系建设、人才能力评定、绩效考核等管理的专业化不足。

职位体系、发展通道缺乏专业化的设计，职位序列划分、横向纵向职业发展路径不清晰，任职资格不明确，难以满足企业相关人力资源管理和员工职业发展的需要。

人才能力评定、后备干部选拔仍局限于面试访谈、填表划勾，胜任素质、心理测评、评价中心等专业化的手段没有得到很好应用，凭感觉、凭经验选人，人才评价的信度效度不高。

绩效考核缺少价值导向、战略导向，指标设定挑战性不足、有短期倾向，个人绩效、组织绩效结果不错、企业业绩却上不去，绩效管理的战略站位不够、专业水平不高。

三是侧重于单项功能优化，相关功能模块联动和勾稽的体系化不足。

缺少管理人员岗位退出机制的契约条款。没有建立任期制、实施契约化管理、明确业绩指标要求，考核结果与续聘、解聘没有真正联动。不续约或予以解聘没有具体的依据和契约条款，能上能下就是一句空话。

缺少实现员工能进能出机制的制度安排。企业基础管理零散、不系统，在员工行为规范、劳动纪律和奖惩标准，及不胜任岗位的认定标准等方面，缺少具体的全面的规定。没有相关的制度依据和法理条件，如何解除劳动合同？

没有为薪酬能增能减设计考核接口。没有明确考核结果与薪酬的的联动机制，考核结果与哪些薪酬项目联动？不明确。有的企业大张旗鼓地搞考核，结果却放在一边，或与晋升、薪酬联动很弱，那谁还会重视？

四是不敢打破既有利益格局，推进改革的决心和魄力不足。

有些企业三项制度改革方案很专业，也很系统，但就是不敢真正推进，或者一遇到矛盾，就心惊胆战，不主动想方设法克服，而是半途而废，核心的问题是推进改革的决心和魄力不足。借口稳定压倒一切，最后企业的发展被他的怯战耽误了。改革没有任何矛盾，没有任何阻力，那还叫改革吗？

3.分享一个案例——“前有金山、后有老虎”

一个有价值、能落地的方案，胜过说理一箩筐。

中石化润滑油公司是中国石化下属的专业化公司，是国内最大的润滑油脂公司。该公司通过推进绩效责任契约化、联量联效计酬为核心的机制改革，打破“大锅饭”，营造了“前有金山、后有老虎”的考核分配氛围，企业活力得到了释放。

（1）该公司是如何做到收入“能高能低”的？

该公司将所有经营单位领导干部的收入与单位经营业绩的决定关系以契约形式固化下来，明确“完成目标任务80%以下的，按基准薪酬60%兑现；完成目标任务90%以下的，按基准薪酬80%兑现；完成目标任务100%的，按基准薪酬兑现；超目标任务完成的，按超额比例量化薪酬激励，上不封顶”。

此外，根据“产销研用”各板块特点，在销售、科研、生产操作等岗位探索100%契约到人，实施联量联效计酬，多劳多得。2018年绩效最优单位人均薪酬同比增长15.8%，绩效最差单位下降13.8%。

点评：联动力度大，落实到纸面形成契约，真刀真枪才见实效。

（2）该公司是如何做到员工“能进能出”的？

该公司采取了“减员少减薪、甚至不减薪”，“三个人干五个人的活，拿四个人的钱”的总额核定模式。到2019年6月底，公司全口径净优化用工1444人，占比20%，促进人均劳效达到420吨，较2017年提高50%以上。

点评：用机制驱动减员，达到了事半功倍的效果。

总体印象：该公司在三项制度改革的制度建设方面有突破、有创意，在改革推进上有策略、有节奏，很有参考价值。特别是在改革推进过程中，既直面问题，不回避、不退让矛盾，又注意宣传口径和策略。在展示改革信心和决心的同时，也注意体现对员工成长发展、利益诉求满足的关怀与体谅，寓情于理，保证改革平稳推进。

为什么有的“混改”没有达到预期效果？问题“三重三轻”

一是重非公资本引入，轻产业重组升级。

很多国企为了完成上级下达的混改任务，火急火燎地找非公资本、找投资机构，上级也积极主动的拉郎配，为了“混”而“混”，效果就可以想见了。